Kallelse till Elanders årsstämma 2014

Pressmeddelande från Elanders AB (publ) 2014-04-02

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl 15.00 i Elanders lokaler, Designvägen 2, Mölnlycke.

RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 29 april 2014, dels senast tisdagen den 29 april 2014 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd tisdagen den 29 april 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 22 729 998 aktier och 33 229 992 röster. Av dessa aktier är 1 166 666 A-aktier med tio röster per aktie och 21 563 332 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN
Anmälan kan ske skriftligen under adress Elanders AB (publ), märk kuvertet ”Årsstämma”, Box 137, 435 23 Mölnlycke, på telefon 031-750 07 21, på fax 031-750 07 25, via e-post YXJzc3RhbW1hQGVsYW5kZXJzLmNvbQ== eller på bolagets hemsida www.elanders.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
14. Beslut avseende valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om nyemission
17. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2013 om 0,80 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 9 maj 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2014. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är tisdagen den 6 maj 2014.

STYRELSE M M (PUNKT 2, 11, 12 och 13)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie fonder) och Britt-Marie Årenberg (representant för de mindre aktieägarna) föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av nio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 3 175 000 kronor, att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 590 000 kronor och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 295 000 kronor vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 120 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 60 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 64 000 kronor samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 32 000 kronor per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Erik Gabrielson, Göran Johnsson, Cecilia Lager, Magnus Nilsson, Kerstin Paulsson och Johan Stern samt att nyval sker av Linus Karlsson och Anne Lenerius. Linus Karlsson är Creative Chairman i McCann Global Brand. Anne Lenerius är ekonomidirektör i Carl Bennet AB,
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2015 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti 2014 samt en representant för de mindre aktieägarna,
• att för det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Grundlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För verkställande direktören och ekonomidirektören ska den rörliga ersättningen uppgå till högst 50 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen uppgå till högst 40 procent av grundlönen. Riktlinjerna överensstämmer väsentligen med de principer som hittills har tillämpats.

NYEMISSION (PUNKT 16)
I januari 2014 tecknade Elanders avtal om att förvärva Mentor Media Ltd, ett supply chain-bolag med ett starkt fotfäste i Asien. Köpeskillingen uppgår till cirka 312 miljoner kronor på skuldfri basis och avses, som tidigare meddelats, delfinansieras genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 125 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom emission av högst 3 788 332 nya aktier, varav högst 194 444 A-aktier och högst 3 593 888 B-aktier. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid sex A- respektive B-aktier ska berättiga till teckning av en ny A- respektive B-aktie (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Därefter ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranten Carl Bennet AB. Carl Bennet AB har också åtagit sig att teckna sin företrädesrättsandel i nyemissionen. Nyemissionen är således i sin helhet garanterad av Carl Bennet AB.

Teckningskursen i nyemissionen ska vara 33 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 13 maj 2014. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 15 maj – 2 juni 2014. Sista dag för handel i Elanders-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 8 maj 2014.

Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 37 883 320 kronor. Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

HANDLINGAR
Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA
14.00 Visning av koncernens verksamhet i Mölnlycke
14.30 Inregistrering öppnas
15.00 Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat. Eftersom parkeringsmöjligheterna är begränsade i området erbjuder vi våra aktieägare busstransport från Exercishuset vid Heden. Vänligen meddela vid anmälan om Ni önskar busstransport.

Mölnlycke i april 2014

Styrelsen för Elanders AB (publ)