Elanders genomför nyemission med anledning av förvärvet av LGI

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

2016-09-01 08.00 CET

Pressmeddelande från Elanders AB (publ) 2016-09-01

Elanders AB (publ) (”Elanders” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 17 juni 2016 att Bolaget har tecknat ett avtal om att förvärva samtliga aktier i det tyska supply chain management-företaget LGI Logistics Group International GmbH (”LGI”). Köpeskillingen uppgår till cirka 257 miljoner euro på skuldfri basis och avses, som då meddelades, delfinansieras genom en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Elanders offentliggjorde den 26 juli 2016 att förvärvet har slutförts och styrelsen har nu fastställt de närmare villkoren för nyemissionen.

Nyemissionen i korthet

• Nyemission om cirka 707 miljoner kronor före kostnader hänförliga till nyemissionen, genom utgivande av högst 8 839 437 nya aktier, varav högst 453 703 A-aktier och högst 8 385 734 B aktier. Efter nyemissionen kommer antalet aktier i Elanders att uppgå till högst 35 357 751 aktier, varav högst 1 814 813 A-aktier och högst 33 542 938 B-aktier
• Teckningskursen i nyemissionen uppgår till 80 kronor per aktie
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i erbjudandet, varvid tre A- respektive B-aktier berättigar till teckning av en ny A- respektive B-aktie
• Nyemissionen är i sin helhet garanterad av Carl Bennet AB, som är Elanders största ägare med cirka 62,3 procent av aktierna och cirka 74,2 procent av rösterna i Bolaget
• Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 30 september 2016. Sista dag för handel i Elanders-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 28 september 2016
• Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 3-17 oktober 2016
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden 4-13 oktober 2016

Styrelsens emissionsförslag föreläggs extra bolagsstämma den 23 september 2016 för beslut. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

För mer information om bakgrund till och motiv för förvärvet av LGI samt nyemissionen, se Elanders pressmeddelande daterat den 17 juni 2016.

Rådgivare
Nordea och SEB är finansiella rådgivare och Vinge är legal rådgivare till Elanders i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Magnus Nilsson, verkställande direktör och koncernchef, telefon: 031-750 07 50
Andréas Wikner, ekonomidirektör, telefon: 031-750 07 50

Denna information är sådan information som Elanders AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktspersoners försorg, för offentliggörande den 1 september 2016, kl. 08.00 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Elanders och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Elanders har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.