Kallelse till Elanders årsstämma 2019

Pressmeddelande från Elanders AB (publ) 2019-03-27

KALLELSE TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 29 april 2019 kl. 15.00 på Gothia Towers, Mässans gata 24, Göteborg.

RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 23 april 2019, dels senast tisdagen den 23 april 2019 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd tisdagen den 23 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN
Anmälan kan ske på bolagets hemsida, www.elanders.com, alternativt via e-post YXJzc3RhbW1hQGVsYW5kZXJzLmNvbQ==, skriftligen till Elanders AB (publ), Årsstämman, Flöjelbergsgatan 1C, 431 35  Mölndal eller på telefon 031-750 07 21. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    a) omval av Carl Bennet;
    b) omval av Pam Fredman;
    c) omval av Dan Frohm;
    d) omval av Erik Gabrielson;
    e) omval av Linus Karlsson;
    f) omval av Cecilia Lager;
    g) omval av Anne Lenerius;
    h) omval av Magnus Nilsson;
    i) omval av Johan Stern;
    j) omval av Caroline Sundewall; och
    k) omval av Carl Bennet som styrelseordförande.
14. Val av revisor
15. Beslut avseende valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2018 om 2,90 (2,60) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 2 maj 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 7 maj 2019. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är måndagen den 29 april 2019.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie Fonder), Göran Espelund (Lannebo Fonder), Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder) och Sophie Nachemson-Ekwall (representant för de mindre aktieägarna), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 4 204 000 kronor (4 052 000 kronor föregående år), att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 710 000 kronor (690 000) och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 355 000 kronor (345 000) vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 144 000 kronor (140 000), att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 72 000 kronor (70 000) per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 74 000 kronor (72 000) samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 37 000 kronor (36 000) per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Pam Fredman, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Linus Karlsson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Johan Stern och Caroline Sundewall,
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2020 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 31 augusti 2019 samt en representant för de mindre aktieägarna,
• att för det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Elanders verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 17)
Styrelsen föreslår, med anledning av att huvudkontoret har flyttat från Mölnlycke till Mölndal under 2018, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 och § 9 i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:
§ 5 Styrelsen har sitt säte i Härryda kommun.
§ 9 Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte eller i Göteborg eller Mölnlycke.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Styrelsen har sitt säte i Mölndals kommun.
§ 9 Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte eller i Göteborg.

HANDLINGAR
Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Elanders har organisationsnummer 556008-1621 och säte i Härryda kommun.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA
14.30 Inregistrering öppnas
15.00 Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat.

Mölndal i mars 2019

Styrelsen för Elanders AB (publ)